ベトナム財務省が、国営企業の株式会社化（コーフンホア＝cổ phần hóa、いわゆる民営化・IPO）に関する新たな通達案を公表した。企業価値算定における財務規律の強化を柱とし、国有資産の流出リスクを最小限に抑えることを目的としている。

IPO時の財務データ調整を明確に禁止

通達案の最も注目すべき点は、「株式会社化を行う企業は、企業価値確定時点の会計帳簿および財務諸表について、所有者代表機関が決定・公表した評価結果に基づく数値の調整を行ってはならない」と明記したことである。これにより、IPO直前に企業が財務諸表を「お化粧」して企業価値を操作する行為に歯止めがかかる。

ベトナムでは過去、国営企業の民営化において、土地使用権の過小評価や不良債権の隠蔽など、国有資産が適正価格より安く売却される事例が社会問題化してきた。今回の規制強化は、そうした不正や曖昧さを排除し、透明性を確保する狙いがある。

資産の過不足は経営成績に計上

通達案では、企業価値確定時点で実施する棚卸しにおいて、資産の過不足が判明した場合の処理も詳細に規定している。不足資産については賠償額を差し引いた残額を、返還不要の余剰資産についてはそのまま、いずれも企業価値確定時点の財務諸表において経営成績（損益）に計上しなければならない。

また、資産の過不足が生じた原因を明確に分析し、関係する個人・組織の責任を特定した上で処理方針を示すことが求められている。

為替差損益の扱いを厳格化

外貨建て勘定の再評価によって生じる為替差損益についても、新たなルールが設けられた。企業は、直近の年次または半期決算時点の為替レートと比較した上で差額を算出する必要がある。

重要なのは、この為替差損益を経営成績に振り替えることが認められていない点である。株式会社化後の企業に引き継がれ、継続的に管理・処理されることになる。

さらに、政府所管機関が発生した損失に相当する国有資本の減額を決定した場合、株式会社化後の企業はその損失を翌年度以降に繰り越して法人税の課税所得から控除することが禁止される。これは税務上の恩恵を悪用した節税スキームを封じる措置といえる。

資産評価方法も明確化

企業価値の算定方法については、政府の国有資本再編に関する政令に基づく「資産法」を適用すると規定。企業の実際価値はベトナムドン建てで、会計帳簿に反映されている資産目録を根拠に算定される。

具体的な評価ルールは以下の通りである。

現物資産：株式会社化後も継続使用する資産のみが再評価の対象となる。ただし、減価償却が完了した資産や、費用として全額計上済みの工具・器具であっても引き続き使用する場合は、新品購入価格の最低20％相当額で再評価し、企業価値に算入しなければならない。資産の実際価値は「評価時点の市場価格による取得原価×資産の残存品質率」で算出される。

金銭資産：現金は金庫実査の結果、預金は口座開設銀行との照合残高に基づく。預金証書、短期証券、債券などの有価証券は市場価格で評価するが、取引がない場合は額面金額に企業価値確定時点までの累計利息を加算して算定する。

保証金・敷金：短期・長期を問わず、照合・確認済みの会計帳簿上の実残高で計上する。

設立5年未満の企業への配慮

操業期間が5年未満の企業については、株式会社化後の成長ポテンシャル（潜在的発展価値）を算定する際の「税引後利益÷平均国有資本」の比率を、実際の操業年数に基づいて計算することが認められている。

また、評価コンサルタントは、価格評価に関する法令および本通達のガイドラインに沿った適切な手法を選択できるが、所有者代表機関への報告・決定前に公開性と透明性を確保することが義務付けられている。

日本企業への示唆

今回の規制強化は、ベトナムへの投資や現地企業との提携を検討する日本企業にとっても重要な意味を持つ。国営企業のIPOや株式取得を検討する際、財務諸表の信頼性が従来より高まることが期待できる一方、デューデリジェンスにおいては為替差損益の引継ぎ状況や過去の資産過不足処理の履歴を精査する必要性が増すことになる。

ベトナム政府は国営企業改革を加速させる方針を掲げており、今後も関連規制の整備が進むと見られる。日本企業は最新の制度動向を注視しながら、投資判断を行うことが求められる。

出典: Vn Economy

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