ベトナム不動産NBB、関連者取引違反で総額2億6,250万ドンの罰金処分—コーポレートガバナンスの課題浮き彫りに

ベトナム国家証券委員会（UBCKNN）は、ホーチミン証券取引所（HOSE）上場の不動産会社ナムバイバイ投資株式会社（銘柄コード：NBB）に対し、証券関連法令違反で総額2億6,250万ドンの行政罰金処分を下した。関連者との未承認取引、情報開示の不備、届出の遅延という3件の違反が認定されており、ベトナム上場企業のコーポレートガバナンス上の課題が改めて浮き彫りとなった形である。

違反の詳細——3件の法令違反で合計2億6,250万ドン

今回の処分は大きく3つの違反行為に対するものである。

①関連者取引の未承認（1億3,750万ドン）

最も重い罰金は1億3,750万ドンで、関連者取引に関する規定違反に対するものである。NBBの2024年および2025年の個別監査済み財務報告書において、同社がホーチミン市技術インフラ投資株式会社（NBBの発行済株式の10%超を保有する大株主）の関連者であるハノイ高速道路投資建設株式会社、および同じく関連者であるディエンビエンフー高層ビル投資有限会社との取引が発生していたことが判明した。問題は、これらの取引が株主総会または取締役会の承認を経ずに行われていた点にある。ベトナムの企業法および証券関連法令では、大株主の関連者との取引には適切な機関決定が求められており、この手続きの欠如は投資家保護の観点から重大な違反とみなされる。

②情報開示内容の不備（6,500万ドン）

2つ目の違反は6,500万ドンの罰金で、2024年および2025年のコーポレートガバナンス報告書における記載不備である。財務省通達第96/2020/TT-BTC号の付録Vに定められた様式に従い、関連者リストおよび関連者との取引内容を完全に記載する義務があるが、NBBはこれを怠っていた。監査済み財務報告書には関連者取引が記録されていたにもかかわらず、ガバナンス報告書の該当欄には十分に反映されていなかったのである。

③情報開示の期限違反（6,000万ドン）

3つ目は6,000万ドンの罰金で、社印デザイン変更の届出（2025年9月8日付公文書第194/CV-TCKT号）を、国家証券委員会およびホーチミン証券取引所のウェブサイトにおいて法定期限内に開示しなかった違反である。一見些細にも見えるが、ベトナム証券市場では適時開示義務の厳格化が進んでおり、こうした手続き上の遅延も処分対象となる。

NBBの業績動向——2025年実績と2026年計画

一方、2025年4月20日に開催予定の株主総会資料によると、NBBの2025年通期業績は以下の通りである。

• 総売上高：3,975億ドン（年間計画4,040億ドンの約98%）
• 税引前利益：247億ドン（計画300億ドンの約82%）
• 税引後利益：88億ドン（計画20億ドンに対し440%増）

税引後利益が計画比で大幅に上振れている点は注目に値する。売上・税引前利益は計画をやや下回ったものの、税効果等により最終利益が大幅に計画を超過した格好である。

同社は2025年中、ソンティン（Sơn Tịnh）プロジェクト、デ・ラギ（De Lagi）プロジェクト、NBB II、NBB Garden IIIといった重点プロジェクトの法的手続き、用地補償、建設を推進してきた。現時点でデ・ラギ、NBB II、NBB Garden IIIの法的手続き上の課題は概ね解決済みとされ、2026年中に最終的な完了を目指す方針である。

2026年の計画については、総売上高3,800億ドン、税引前利益150億ドン、税引後利益100億ドンと、2025年実績対比でやや保守的な数字が示されている。なお、配当は実施しない方針である。

投資家・ビジネス視点の考察

今回の処分額である2億6,250万ドンは、企業規模からすれば財務的インパクトは軽微である。しかし、問題の本質は金額ではなく、ガバナンス体制の脆弱さにある。

ベトナム証券市場は2025年11月にKRXシステムへの移行を完了し、2026年9月にはFTSE新興市場指数への格上げ判定が見込まれている。FTSE格上げが実現すれば、グローバルの機関投資家マネーが大量に流入することが期待されるが、その前提としてベトナム上場企業全体のコーポレートガバナンス水準の向上が不可欠である。関連者取引の未承認や情報開示の不備といった違反は、海外機関投資家が最も嫌うタイプの問題であり、市場全体の信頼性を損なうリスクがある。

NBB個別で見ると、不動産セクター特有のプロジェクト進捗リスクに加え、今回のガバナンス問題が重なることで、短期的には株価の上値を抑える要因となり得る。ただし、重点プロジェクトの法的問題が概ね解決に向かっている点は中長期的にはポジティブであり、2026年以降の売上計上本格化が業績を押し上げる可能性もある。

日本企業やベトナム進出を検討する投資家にとっては、ベトナム不動産セクターにおける関連者取引の複雑さと、当局による監視・処分の強化傾向を認識しておくことが重要である。ベトナム政府は証券市場の透明性向上に本腰を入れており、今後同様の処分事例が増加する可能性は高い。投資先企業のガバナンス状況を精査するデューデリジェンスの重要性が改めて確認される事案と言えるだろう。

いかがでしたでしょうか。今回のニュースについて、皆さんのご意見もぜひお聞かせください。コメント欄や@viettechtaroのDMでお待ちしています。

この記事が参考になったら、ぜひXでシェアしていただけると嬉しいです。より多くの方にベトナム投資の魅力を伝えたいと思っています。

出典: 元記事